影片讲述了同为39岁的男人的故事.他们自学生时代就彼此熟识,还有过拳脚之争,后来走向了不同的道路.多年后,他们重新聚在一起,有的因车祸失去亲人,带着单亲女儿相依为命,有的称为当地的黑社会老大，他们有了各自不同的故事,但回忆是相同的,对逝去青春也充满了感慨。